I - A autora, Massa Insolvente de AA, está vinculada ao ónus de impugnar os fundamentos da exceção perentória alegada pelo réu, na contestação, último articulado admissível, ónus que deve cumprir, sob pena de preclusão, na audiência prévia, se esta tiver lugar, ou, não havendo lugar a ela, no início da audiência final, nos termos do n.º 4 do artigo 3.º do CPC.
II - Não tendo a autora impugnado os factos que fundamentam a exceção perentória de nulidade por simulação alegada pelo réu, quando notificada para tal pelo tribunal de 1.ª instância, aqueles factos devem considerar-se provados por acordo das partes, por aplicação dos artigos 587.º, n.º 1 e 574.º, ambos do Código de Processo Civil.
III - A determinação dos requisitos da simulação, designadamente da intenção dos contraentes e do intuito de enganar terceiros, é matéria de facto, cujo apuramento é da exclusiva competência das instâncias.
IV – Um negócio dissimulado, em que um sujeito contrata outro para servir de testa de ferro na constituição de uma sociedade comercial a troco de uma remuneração é um negócio celebrado com fraude à lei (artigo 280.º, n.º 1, do Código Civil), ou contrário à ordem pública e ofensivo dos bons costumes (artigo 280.º, n.º 2, do Código Civil).