Processo 120/25.9T8LGA.E1

Apelação n.º 120/25.9T8LGA.E1

(2.ª Secção)

Relatora: Cristina Dá Mesquita

Adjuntas: Maria Domingas Simões

Ana Margarida Carvalho Pinheiro Leite

Acordam as Juízas do Tribunal da Relação de Évora:

I. RELATÓRIO

I.1.

(…) Holding Inc., autora na ação declarativa com processo comum que moveu contra a Sociedade Turística da (…), interpôs recurso do despacho saneador proferido pelo Juízo de Comércio de Lagoa, Juiz 1, do Tribunal Judicial da Comarca de Faro, o qual julgou a autora parte ilegítima e, em conformidade, absolveu a ré da instância.

Na ação a autora pediu que fossem declaradas nulas as deliberações sociais aprovadas na assembleia geral da sociedade ré realizada no dia 29 de abril de 2025 ou, caso assim não se entendesse, que tais deliberações fossem anuladas. Para tal desiderato alegou o seguinte: é titular, através da detenção das participações sociais noutras sociedades, de 91,052% do capital social da ré; na assembleia de 29 de abril de 2025 foi aprovada a destituição dos anteriores administradores da sociedade requerida e nomeados novos administradores; tais deliberações são nulas porque ofensivas dos bons costumes, na medida em que as deliberações foram aprovadas pelo administrador único da (…), SA, enquanto procurador da (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda. e como representante da própria (…), credora com penhor sobre as participações sociais da ré, com o único propósito de ter administradores alinhados com a sua posição e que lhe vão permitir adquiri o estabelecimento e imóveis da ré a preço abaixo do mercado em execução por si instaurada contra a aqui ré, onde tais bens estão penhorados. Aduziu que, pelas mesmas razões, as deliberações são anuláveis porque são apropriadas a satisfazer o propósito de um dos sócios de através do exercício do direito de voto obter vantagens para si.

Na sua contestação, e para o que ora releva, a ré invocou a exceção de ilegitimidade ativa, dizendo que a autora não tem um interesse direto a defender nesta ação, porquanto ainda que seja titular da totalidade das participações sociais na (…), Limited, esta sociedade foi declarada insolvente e os liquidatários nomeados passaram a ter poderes exclusivos de representação e vinculação da (…), Limited e o património desta sociedade encontra-se subordinado aos interesses dos seus credores.

I.2.

As alegações da recorrente culminam com as seguintes conclusões:

«O tribunal a quo considerou que a Recorrente não tinha legitimidade para a propositura da presente ação, com base nos seguintes argumentos:

i. A Recorrente não tem um interesse jurídico próprio e atual, mas tão só um interesse indireto, pelo que não está verificado o pressuposto para a arguição de nulidade, ao abrigo do artigo 286.º do Código Civil;

ii. A sociedade (…), Limited, controlada pela sociedade Recorrente, encontra-se em “processo de dissolução obrigatória e em liquidação com vista à sua extinção”, pelo que os poderes de administração e disposição dos seus bens, entre os quais, as participações sociais das sociedades (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. e (…) Portugal III, Unipessoal, Lda., cabem agora ao seu liquidatário, pelo que não é a Recorrente quem pode exercer os direitos sociais dessas sociedades (através da sociedade …, Limited);

iii. Devido à situação de liquidação da sociedade (…), Limited, as participações que a Recorrente detém sobre aquela sociedade estão destituídas de valor e a relação que lhes está subjacente não é modificada/afetada com as Deliberações Sociais; e

iv. A Recorrente nunca teria interesse em agir, visto que o resultado desta ação “em nada impacta a consistência jurídica, económica ou prática do seu direito enquanto sócia da (…), Limited” (cfr. sentença objeto do presente recurso).

B. Nenhum destes argumentos deve ser considerado procedente.

C. Quanto ao primeiro argumento, importa referir que a Recorrente é titular das participações sociais da sociedade (…), Limited a qual é, por sua vez, titular de participações sociais da (…) Portugal II, Unipessoal e (…) Portugal III, Unipessoal, as quais são titulares da sociedade (…) a qual, essa sim, é titular das participações sociais da Recorrida.

D. É a exata circunstância de se reconhecer que a Recorrente detém, ainda que indiretamente, a Recorrida que confere legitimidade à Recorrente para arguir a nulidade das deliberações em questão, pois caso o património da Recorrida vier a sofrer alterações, que é o que vai ocorrer caso as Deliberações Sociais não sejam anuladas, então tal repercutir-se-á no património da sociedade Recorrente.

E. Para além disso, quer o tribunal a quo, quer o Venerando Tribunal da Relação de Évora, no âmbito da providência cautelar instaurada para suspender as deliberações em causa, já se pronunciaram sobre esta matéria, tendo ambas considerado que a Recorrente detinha legitimidade para arguir a nulidade das deliberações, ao abrigo do artigo 286.º do Código Civil, visto deter, ainda que indiretamente, a Recorrida.

F. Quanto ao segundo argumento, ao contrário do que o tribunal a quo refere, a Recorrente está a exercer um direito próprio nos presentes autos e não os direitos sociais da (…) Limited (Guernsey), nem das sociedades (…) Portugal, II, Unipessoal, Lda. e (…) Portugal, III, Unipessoal, Lda., pelo que não faz qualquer sentido vir o tribunal a quo, nesta sede, invocar que como os bens da sociedade (…), Limited (Guernsey) estão a ser administrados por um liquidatário, a sociedade Recorrente não teria legitimidade para vir arguir as nulidades das Deliberações Sociais.

G. À imagem do primeiro argumento, o Venerando Tribunal da Relação de Évora também já se pronunciou sobre esta matéria, no âmbito da Providência Cautelar, tendo aí decidido que visto que a Recorrente estava a exercer um direito próprio, mostrava-se “descabido” necessitar da autorização do liquidatário para poder arguir as nulidades das Deliberações Sociais.

H. Quanto ao terceiro argumento, note-se, desde logo, que mesmo que as participações sociais detidas pela Recorrente não têm qualquer valor, conforme indica o tribunal a quo, tal não significa que esta não tenha legitimidade para arguir a nulidade das Deliberações Sociais, pois o único requisito que é apontado no artigo 286.º do Código Civil é a existência de um interesse direto.

I. A falta de legitimidade reconduz-se às situações em que a parte não é titular do direito que se arroga e, transpondo para o presente caso, não é pelas participações sociais que a Recorrente detém não terem qualquer valor, que o direito desta se extingue.

J. Mais: o pressuposto apresentado pelo tribunal a quo quanto a este terceiro argumento é exatamente o de considerar a Recorrente como sendo titular de um interesse direto, para efeitos do artigo 286.º do Código Civil, e é exatamente isso que a lei exige para que se tenha legitimidade para arguir a nulidade de um ato.

K. Quanto à suposta consideração de que as participações sociais detidas pela Recorrente não têm qualquer valor económico, tal fundamento não tem qualquer cabimento: embora sendo improvável, poderá dar-se o caso de ao se vender o património da sociedade (…), Limited (Guernsey), o produto dessa venda conseguir pagar todo o seu passivo, sendo que esse remanescente seria partilhado pelos seus acionistas.

L. Assim, até que seja realizada a liquidação, não é possível afirmar que as participações sociais detidas pela Recorrente não têm qualquer valor económico.

M. Por fim, quanto a este terceiro argumento, não se aceita que a putativa falta de impacto das Deliberações Sociais na relação entre a Recorrente e as suas participações sociais origina fundamento de ilegitimidade ativa.

N. Mas, mais do que isso, esse cenário nem corresponde à realidade dos presentes autos: caso as deliberações emitidas não sejam consideradas inválidas, então a sociedade (…) poderá adquirir, diretamente, ou através de interposta sociedade, os bens da sociedade Recorrida, por um valor muito inferior ao seu efetivo valor, e tal terá, inevitavelmente, repercussões no património da Recorrente.

O. Quanto ao último argumento apresentado pelo tribunal a quo, o pressuposto processual de interesse em agir é distinto do pressuposto da legitimidade, não existindo entre ambos uma necessária relação, por isso, a mera existência de uma putativa falta de interesse em agir não pode originar, só por si, uma exceção de ilegitimidade.

P. Para além disso, devido às Deliberações Sociais, o conselho de administração da sociedade Recorrida passou a ser composto por pessoas que são coniventes com os interesses da sociedade (…), credora da sociedade Recorrida, pelo que poderá o património desta ser vendido a um valor inferior ao seu efetivo valor de mercado, o que terá consequências junto do património da Recorrente.

Q. E o facto da (…), Limited estar numa situação de insolvência não implica que a Recorrente não venha a sentir os efeitos dessas vendas, dado que os ativos da (…), Limited serão vendidos no processo de liquidação, entre os quais, as participações sociais da sociedade (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. e (…) Portugal III, Unipessoal, Lda..

R. O valor dessas participações sociais está intrinsecamente relacionado com o valor da sociedade Recorrida, e se esta tiver vendido o seu património a um valor inferior ao seu valor de mercado, então, naturalmente que o seu valor será inferior, daí que as Deliberações Sociais são aptas a afetar a posição jurídica e económica da Recorrente.

Nestes termos e nos demais de Direito que V. Exas. doutamente suprirão, deve o presente recurso ser considerado procedente e, em consequência, deve ser revogada a decisão do tribunal a quo que considera que a Recorrente não detém legitimidade para os presentes autos, e proferir nova decisão, a ordenar o prosseguimento dos presentes autos.

Assim farão V. Exas. a costumada JUSTIÇA».

I.3.

A resposta da apelada às alegações de recurso culminam com as seguintes alegações:

«1.º No entender da aqui Recorrida, a decisão do Tribunal de 1ª instância não enferma de qualquer irregularidade ou vício, antes tendo procedido a uma correta interpretação e aplicação de princípios e normas jurídicos ao caso concreto, impondo-se a sua confirmação.

2.º A Recorrente almeja, sem qualquer fundamento, persuadir o Tribunal ad quem que a atual administração da Recorrida, designada a 29/04/2025, foi eleita e aceitou a eleição para prosseguir o interesse da Credora (…), S.A., mais procurando convencer o Tribunal ad quem que esse interesse consiste na prossecução de um plano mirabolante para se apropriar desta sociedade comercial, assim como de um conjunto de outras sociedades comerciais, bem como do seu património, retirando valor económico às mesmas. Todavia, a aqui Recorrente é mero veículo do (…), anterior Presidente do Conselho de Administração da Recorrida, destituído, com justa causa, tal como os demais administradores, que são os filhos do (…), em 29/04/202528.

3.º A iníqua e rebuscada estória fabricada pelo (…), aqui replicada pela Apelante, foi já rechaçada por diversos Tribunais, permitindo apurar, em diversos outros processos judiciais, nos quais foram proferidas decisões transitadas em julgado, que, tal como fez com a Recorrida, o (…) e os anteriores administradores e diretores por si escolhidos, em preterição dos deveres legais e contratuais a que estavam adstritos, deixaram descapitalizadas e fortemente endividadas as empresas em questão, em resultado de gestão ruinosa, que incluiu o desvio de avultadas verbas para contas pessoais dos mesmos ex-gestores e de pessoas e entidades com eles relacionadas, fundos esses que permanecem por devolver à Recorrida e demais empresas. E que tem sido a atual administração da Recorrida que tem reposto a legalidade, saldado e renegociado dívidas, em escrupuloso cumprimento dos deveres que sobre si impendem, em defesa do interesse social da Recorrida e das demais empresas por si administradas, salvaguardando os direitos dos credores, entre eles a Segurança Social e a Autoridade Tributária, bem como dos seus trabalhadores e acionistas.

4.º Cumpre frisar que a Recorrente tampouco demonstrou nesta lide, que é titular da totalidade – ou, sequer, da maioria – do capital social da (…), Limited (In Liquidation).

5.º Ao arrepio do disposto no n.º 2 do artigo 639.º do CPC, que regula o ónus de alegar e formular conclusões, versando o recurso sobre matéria de direito a Apelante não indicou, conforme lhe competia: a) as pretensas normas jurídicas violadas; b) o sentido com que, no seu entender, as normas que constituem fundamento jurídico da decisão deviam ter sido interpretadas e aplicadas; c) nem a norma que, na sua perspetiva, deveria ter sido aplicada.

6.º Sem nada conceder, importa, ainda, ter presente, que a Recorrente não põe em causa a factualidade julgada provada, com a qual se conforma integralmente, começando por ensaiar refutar o que designa “primeiro argumento” do Tribunal recorrido, do qual resulta que a demandante não possui um interesse jurídico próprio e atual, mas tão só um interesse indireto, que não preenche a previsão normativa para arguição de nulidade, à luz do artigo 286.º do Código Civil.

7.º O que ficou assente em sede de matéria de facto, afigura-se bastante para chegar a conclusão oposta à defendida pela Recorrente, validando a decisão tomada pelo Tribunal a quo.

8.º A Recorrente defende – nas Conclusões C e D – que é titular das participações sociais da sociedade (…), Limited a qual é, por sua vez, titular de participações sociais da (…) Portugal II, Unipessoal e (…) Portugal III, Unipessoal, as quais são titulares da sociedade (…) a qual, essa sim, é titular das participações sociais da Recorrida e que é a “circunstância de se reconhecer que a Recorrente detém, ainda que indiretamente, a Recorrida que lhe confere legitimidade para arguir a nulidade das deliberações em questão, pois caso o património da

Recorrida vier a sofrer alterações, que é o que vai ocorrer caso as Deliberações Sociais não sejam anuladas, então tal repercutir-se-á no património da sociedade Recorrente”.

9.º No entanto, da factualidade dada como provada resulta que: a (…) Limited (In Liquidation) é uma sociedade com sede em Guernsey, cuja dissolução forçada e entrada em processo de liquidação (compulsory winding up), foi decretada por sentença proferida em 31/07/2020 pelo Tribunal competente da Ilha de Guernsey (Royal Court of the Island of Guernsey); no âmbito de tal processo, equivalente a um processo de insolvência, foram nomeados à (…), Limited (In Liquidation) dois liquidatários, a saber, (i) (…) e (ii) (…), que passaram a ter poderes exclusivos de representação e vinculação da (…), Limited (In Liquidation); a sentença que decretou a dissolução forçada da (…), Limited (In Liquidation) por insolvência e procedeu à nomeação dos seus liquidatários foi reconhecida e publicada em Portugal; a sociedade (…), Limited (In Liquidation) é titular única do capital social de cada uma das sociedades (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. (adiante, “… II”) e (…) Portugal III, Unipessoal, Lda. (adiante, “… III”); a sociedade (…) II é detentora de € 99,99% do capital social da (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda. (adiante, “…”), sendo os restantes 0,01% detidos pela (…) III; a sociedade (…) detém 642.199 ações, correspondentes a 91,052% do capital social da Ré, aqui Recorrida; sendo as demais 63.111 ações, correspondentes a 8,948% do capital da Recorrida detidas, ao que a Recorrida julga saber, pela (…) II.

10.º Ao que a atual administração da Recorrida sabe, à data de 29/04/2005 eram e à presente data são acionistas da Ré a (…), detentora de 642.199 ações, e a (…) II, detentora de 63.111 ações, correspondentes, respetivamente, a 91,052% e a 8,948% do capital social da Ré.

11.º A Autora/Recorrente não detém o controlo, ainda que indiretamente, do capital social da Ré/Recorrida.

12.º A Autora/Recorrente não é a proprietária das participações sociais pertencentes à (…), Limited (In Liquidation), nem tem quaisquer poderes de representação da (…), Limited (In Liquidation), nem controla ou domina a (…), Limited (In Liquidation) ou as sociedades por esta controladas.

13.º Na insolvência da (…) Limited (In Liquidation), não cabe à Recorrente – na sua alegada mas não comprovada qualidade de acionista da (…) Limited (In Liquidation) – intervir nas sociedades nas quais a sociedade insolvente ou as sociedades participadas da insolvente detêm participações integrais ou maioritárias, já que (…) e (…), na qualidade de liquidatários judiciais, detêm poderes exclusivos de representação e vinculação da (…), Limited (In Liquidation).

14.º A (…), Limited (In Liquidation), relativamente às sociedades (…) II, (…) III e (…), interveio a favor da substituição, deliberada em 29/08/2024, do (…) e demais anteriores gestores por (…) e (…), hoje também administradores da Recorrida, com o mesmo propósito subjacente às deliberações sob apreciação nesta lide, de proteção do património e do valor das sociedades em questão.

15.º Ou seja, tanto a (…), Limited (In Liquidation), que detém e controla indiretamente a Recorrida, quanto as gerências da (…) II e da (…), únicas acionistas diretas da Ré, preferem manifestamente a atual administração à anterior, mais flagrante se mostrando a ilegitimidade da Autora e a total inutilidade da presente lide.

16.º É falaciosa a alegação vertida na Conclusão E – e aludida, novamente, na Conclusão G – quando a Recorrente afirma que, “quer o tribunal a quo, quer o Venerando Tribunal da Relação de Évora, no âmbito da providência cautelar instaurada para suspender as deliberações em causa, já se pronunciaram sobre esta matéria, tendo ambas considerado que a Recorrente detinha legitimidade para arguir a nulidade das deliberações, ao abrigo do artigo 286.º do Código Civil, visto deter, ainda que indiretamente, a Recorrida”.

17.º Não só o procedimento cautelar em apreço ainda aguarda prolação de sentença, como, independentemente da decisão que vier a ser proferida, é consabido que nas providências cautelares não se forma caso julgado definitivo, nem o julgamento da matéria de facto nem a decisão final proferida em sede cautelar têm qualquer influência no julgamento da ação principal de que o procedimento cautelar depende, conforme preceitua o n.º 4 do artigo 364.º do CPC.

18.º Além disso, o Tribunal a quo indeferiu liminarmente a dita providência cautelar, com a fundamentação que assim se sintetiza: i) A Requerente carece de legitimidade para a dedução do procedimento cautelar; ii) Os factos alegados, ainda que se provassem, não permitiriam concluir pela invalidade das deliberações; e iii) Os mesmos factos não preenchem a exigência de alegação de que a execução das deliberações pode causar dano apreciável.

19.º A aí Requerente, aqui Recorrente, interpôs, então, recurso do mencionado despacho de indeferimento liminar e a Veneranda Relação de Évora, a 18/09/2025, proferiu Acórdão que, com voto de vencido, revogou a decisão de indeferimento liminar do procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais e ordenou o prosseguimento dos autos, por entender, em última instância, que o procedimento cautelar não deveria ter sido liminarmente rejeitado.

20.º Mais, o Acórdão em questão registou um pertinente voto vencido, por parte de um dos Venerandos Adjuntos, Mário Branco Coelho, que adverte para o facto de a tese que obteve vencimento contrariar jurisprudência proferida pelos Tribunais Superiores sobre a questão da legitimidade ativa, designadamente pelo Tribunal da Relação do Porto, em concreto o Acórdão da Relação do Porto de 24/01/2018, nos termos que seguem: "Vencido, pois teria mantido a decisão recorrida, que acompanho em todos os seus argumentos. Na verdade, o artigo 380.º, n.º 1, do CPC é bem claro: quem detém legitimidade ativa para propôr o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais é o sócio da associação ou sociedade. Esse direito não é concedido ao sócio de sócio, e neste caso nem sequer é essa a situação, pois o que nos surge é uma cascata de participações sociais - pelo que é afirmado da p.i., a Requerente será sócia de uma sociedade com sede no Reino Unido, declarada insolvente, que por sua vez era sócia de duas sociedades portuguesas, que por seu turno eram sócias de uma quarta sociedade e esta é que era a sócia da Requerida. Mesmo que se efetue uma interpretação extensiva do mencionado artigo 380.º, n.º 1, do CPC, ali incluindo os terceiros titulares de interesse no reconhecimento da declaração de nulidade da deliberação, nos termos gerais do artigo 286.º do CC, também afirmamos que esta norma apenas garante a proteção de terceiros com interesse direto na suspensão da deliberação (por ex., credores sociais afetados pela deliberação), e não os titulares de um mero interesse reflexo ou indireto, como é o caso da Requerente. Esta é meramente sócia de uma sociedade com sede no Reino Unido, declarada insolvente. O seu interesse direto é nessa sociedade, e foi ela quem estabeleceu a cascata de participações sociais pelo qual deixou de ter participação direta no capital social da Requerida. Quis essa participação indireta, gozou das respetivas vantagens, sofrerá as respetivas consequências. Como se afirmou no Ac. da RP de 24/01/2018 (Proc. n.º 874/10.7TYVNG.P1, publicado na página da DGSI), "...o direito de invocação da nulidade não pode ser conferido a todos, dado que não é (nem pode ser) qualquer pessoa a quem dê jeito, de alguma maneira, a declaração da nulidade, que preenche os requisitos para ser considerado interessado. De facto – de acordo, aliás, com a própria inserção sistemática do próprio artigo 286.º –, o interesse que atribui a uma pessoa legitimidade para invocar o vício é um interesse de direito substantivo, que pressupõe a oponibilidade do negócio jurídico ao seu titular, porque o negócio nulo prejudica a consistência jurídica, ou a consistência prática ou económica, de um direito seu. O sujeito legitimado deve, assim, ter um interesse direto na nulidade e não apenas um interesse reflexo, vago e indireto.”

No caso, as deliberações impugnadas são três: 1. destituição dos anteriores administradores da Requerida, com justa causa; 2. eleição de novo conselho de administração para o mandato 2024/2027; 3. eleição do fiscal único para o mesmo mandato.

Sucede que os argumentos que a Requerente invoca para impugnar estas deliberações são vagos e ficcionais – partem de uma mera conjetura sobre comportamentos futuros dos novos administradores. A circunstância dos novos administradores terem relações com um dos credores da Requerida não implica, automaticamente, que estes alienarão ao desbarato o património da Requerida, tanto mais que, correndo contra esta uma ação executiva, outros sujeitos determinarão, com maior relevo processual, a modalidade e valor de venda dos bens penhorados.

As deliberações tomadas, em si – o objeto do processo são estas, não outras conjeturadas pela Requerente, que nem sequer ainda ocorreram – não representam, assim, nem uma ofensa aos bons costumes, nem revelam qualquer conflito de interesses.

Finalmente, como se afirma na bem fundamentada decisão recorrida, "o dano exigido para a suspensão das deliberações não é um dano qualquer, é o dano que possa advir ao requerente de um prejuízo decorrente do retardamento da decisão favorável ao demandante a proferir na ação principal...". Logo, o dano apreciável, a que se refere o artigo 380.º, n.º 1, do CPC, não resulta da mera execução da deliberação, mas da possibilidade de prejuízos imputáveis à demora da ação declarativa. Sucede que nada demonstra que o andamento do processo executivo fosse afetado pela eventual suspensão das três deliberações impugnadas nestes autos – simplesmente, qualquer decisão tomada nestes autos não produziria qualquer efeito processual no processo executivo. Repito, o que está em causa é a destituição da anterior administração, e a eleição de uma nova administração e de um novo ROC. Nada mais – tudo o resto são conjecturas, e por isso mesmo totalmente irrelevantes. Em resumo, estes são os fundamentos da minha discordância".

21.º O entendimento maioritário sufragado nos autos de procedimento cautelar pela Relação de Évora – ressalvando o que ficou registado no voto vencido – contraria o entendimento consagrado em diversas decisões judiciais emanadas dos Tribunais da Relação.

22.º Em oposição frontal à tese consignada no aresto citado pela Recorrente encontramos, v.g., Acórdão prolatado pela mesma Relação de Évora, com data de 21/05/2020, proferido no Processo n.º 218/20.0T8STR.E1, tendo como Relator Francisco Xavier, que sustenta o entendimento segundo o qual, ainda que seja invocada a nulidade de deliberação social, ao abrigo do artigo 286.º do CC, o disposto no artigo 380.º do CPC reserva ao sócio/acionista a legitimidade para requerer o procedimento cautelar especificado de suspensão de deliberações sociais.

23.º Em coerência com o exposto, carece, também, de sustentação, quer fáctica, quer jurídica, o que a Recorrente aduz - designadamente nas Conclusões F e G – a propósito do dito “segundo argumento” do Tribunal recorrido, pois, inversamente ao que defende a Apelante – distorcendo, aliás, o que foi decidido no processo cautelar, a título meramente provisório e sem efeito relevante nestes autos principais, reitera-se – não lhe é reconhecida legitimidade para impugnar deliberações sociais da demandada, seja em nome próprio, seja em nome de um acionista da demandada.

24.º Entendeu, e bem, a Mma. Juiz a quo, que a sociedade (…), Limited encontra-se em processo de dissolução obrigatória e em liquidação com vista à sua extinção, pelo que os poderes de administração e disposição dos seus bens, entre os quais as participações sociais das sociedades (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. e (…) Portugal III, Unipessoal, Lda., cabem agora aos seus liquidatários.

25.º A factualidade consolidada no processo não torna a Autora/Apelante sócia/acionista da Ré para os efeitos contemplados no n.º 1 do artigo 380.º do CPC, não tendo a tese da Recorrente qualquer suporte legal, nem encontrando amparo na doutrina nem na jurisprudência invocadas, antes sendo contrariada pela doutrina e jurisprudência dominantes.

26.º Considerando o que estabelece o n.º 1 do artigo 59.º do CSC, a Recorrente não é parte legítima para requerer a anulação das deliberações sociais da Recorrida, assim como não tem legitimidade para requerer a suspensão da execução das deliberações com base na sua suposta anulabilidade e, logo, para invocar contra a Recorrida o preceituado no

artigo 58.º, n.º 1, alínea b), do CSC.

27.º Embora a Recorrente alegue que as deliberações sub judice violam o artigo 58.º, n.º 1, alínea b), do CSC, e que são, por isso, no seu entendimento, anuláveis, não aduz qualquer facto concreto que pudesse, a provar-se, sustentar a sua suposta legitimidade para propor a presente ação judicial com base naquela alegação de anulabilidade, seguindo rejeitada, também aí, a argumentação da Recorrente.

28.º A invocação, pela Apelante, dos casos de sócio/acionista detentor de participação direta residual, com vista a ensaiar sustentar a legitimidade de entidade que não é, de todo, sócia/acionista direta, não merece, igualmente, qualquer crédito, sob pena de se fazer tábua rasa da letra e do escopo da lei, em violação frontal das regras impostas pelo artigo 9.º do CC.

29.º Tal entendimento permitiria que um não sócio/acionista, mero detentor de uma participação indireta, eventualmente apenas residual, pudesse imiscuir-se nos assuntos de uma determinada sociedade, em benefício de lides temerárias, intentadas por quem carece de legitimidade e em grave prejuízo da estabilidade da vida societária. O interesse preponderante tem de ser (só pode ser) o da sociedade Ré no normal prosseguimento da respetiva atividade social, com a inerente tutela da segurança do tráfego mercantil.

30.º Quem não é sócio/acionista direto não possui legitimidade para peticionar a anulação de deliberações sociais.

31.º Tanto mais que o legislador, sempre que entendeu fazê-lo, não deixou de atribuir expressa relevância às participações indiretas (v.g., artigos 398.º, n.º 1 e 490.º do CSC), tendo optado por o não fazer no caso do artigo 59.º do CSC.

32.º Quanto à suposta nulidade das deliberações, com base no disposto no artigo 56.º, n.º 1, alínea d), do CSC, a interpretação e aplicação normativa conjugada do previsto no n.º 1 do artigo 380.º do CPC e no artigo 9.º do CC, atendendo às regras e princípios jurídicos interpretativos aos quais está adstrito o Tribunal, por força da lei, impõe que se reserve a legitimidade para impugnar deliberações sociais a sócio/acionista da sociedade Ré, recusando legitimidade a terceiros, mesmo quando invoquem a nulidade das deliberações, ao abrigo do disposto no artigo 286.º do CC, salvo se o terceiro alegar e demonstrar que lhe assiste um interesse direto, juridicamente atendível e legítimo, não um interesse meramente reflexo, vago e indireto.

33.º No sentido de que o não sócio/acionista está obrigado a demonstrar que é atingido diretamente na sua esfera jurídica pelo ato deliberativo impugnado, de molde a ser-lhe reconhecida legitimidade para impugnar ou requerer a suspensão cautelar de deliberações sociais, encontramos, entre outra, a seguinte jurisprudência:

- Acórdão do Tribunal da Relação de Coimbra datado de 10/10/2023, proferido no Proc. n.º 406/23.7T8FND.C1 C134: “I - Como regra, só os sócios de uma sociedade podem pedir a declaração de nulidade ou anulabilidade de deliberações sociais que contendam com a vida societária da mesma, excecionando-se, nos termos do artigo 286.º do CCiv., os casos em que um terceiro invoque um interesse direto, juridicamente atendível e legítimo para o fazer (…);

- Acórdão do Tribunal da Relação do Porto datado de 24/01/2018, proferido no Proc. n.º 874/10.7TYVNG.P135: «(…). II - Assumindo as deliberações sociais natureza de negócio jurídico, tem legitimidade para arguir vício de nulidade de que a mesma padeça “qualquer

interessado” nos termos definidos no artigo 286º do Código Civil. III - O interesse que atribui a uma pessoa legitimidade para invocar esse vício genético é um interesse de direito substantivo, que pressupõe a oponibilidade do negócio jurídico ao seu titular, porque o negócio nulo prejudica a consistência jurídica, ou a consistência prática ou económica, de um direito seu. IV - O sujeito legitimado deve, assim, ter um interesse direto na nulidade e não apenas um interesse reflexo, vago e indireto”.

34.º Em data recente, a 17/04/2026, a Veneranda Relação de Évora negou legitimidade recursiva à aqui Recorrente, (…), para impugnar decisão de nomeação de administrador provisório à sociedade comercial (…) Portugal, por entender que, ao invocar que os atos praticados pelos administradores dessa sociedade se podem refletir no seu património, a (…) limitou-se a alegar prejuízos meramente eventuais e indiretos, não demonstrando, assim, a sua legitimidade para intervir nos autos.

35.º Insiste a Recorrente, a par da suposta – mas inexistente – nulidade das deliberações, que é interessada para efeitos do artigo 286.º do CC: uma vez mais, sem razão.

36.º Não pode proceder a alegação da Apelante – que não chega, sequer a fazer prova da titularidade da maioria do capital social da (…), Limited (In Liquidation), recorde-se – que basta “a circunstância de se reconhecer que a Recorrente detém, ainda que indiretamente, a Recorrida que confere legitimidade à Recorrente para arguir a nulidade das deliberações em questão, pois caso o património da Recorrida vier a sofrer alterações, que é o que vai ocorrer caso as Deliberações Sociais não sejam anuladas, então tal repercutir-se-á no património da sociedade Recorrente” (cfr. Conclusão D).

37.º Como se tem apontado desde a Contestação, o que a Recorrente alude, sempre de forma vaga e meramente conclusiva, sem o devido suporte factual, são supostos gravosos danos que as deliberações em apreço produziriam, caso não fossem declaradas nulas ou anuladas, alegação essa que se repudia, já que a aprovação das deliberações objeto da presente lide não gerou, nem é suscetível de gerar qualquer lesão na esfera da demandante.

38.º A Recorrente não possui um interesse próprio e direto que, porventura, caso ficasse demonstrado, a habilitasse a agir ao abrigo do disposto no artigo 286.º do CC – circunscrita, ainda assim, à alegada (mas inexistente) nulidade das deliberações impugnadas – pelo que não é, igualmente, parte legítima para peticionar a declaração de nulidade das deliberações sociais da Recorrida, donde resulta que a Autora/Recorrente carece de legitimidade ativa, quer processual, quer substantiva.

39.º A demandante não alega qualquer facto concreto e demonstrável de que resulte ser titular de um interesse próprio e direto na declaração da (inexistente) nulidade das deliberações tomadas no dia 29/04/2025. Tal como nada alega, de objetivo e relevante, que permitisse, a comprovar-se, concluir que qualquer alteração no património ou na situação jurídica da sociedade comercial demandada terá repercussões na esfera patrimonial da demandante, o que lhe veda, liminarmente, a possibilidade de fazer a prova respetiva.

40.º A suposta posição de acionista indireta da Ré não consubstancia, por si só, interesse próprio e direto da Autora na declaração da (inexistente) nulidade das deliberações tomadas no dia 29/04/2025.

41.º Tratando-se, se tanto, de interesse meramente reflexo, vago ou indireto, não pode a Recorrente convocar, como faz, a aplicação do previsto no artigo 286.º do CC para, sem qualquer estribo factual ou jurídico, pretender justificar o impulso processual da presente lide.

42.º A Autora, aqui Apelante, também não alega – pelo que está impedida de comprovar - que o património da Ré permitirá satisfazer todos os seus credores. Tal como não alega - pelo que está impedida de comprovar – que o património das sociedades (…) II, (…) III e (…) permitirá satisfazer todos os credores respetivos. A Autora tampouco alega – pelo que está impedida de comprovar – que a massa insolvente da (…), Limited (In Liquidation) permitirá satisfazer todos os seus credores e que, finda a liquidação, sobrará valor para os seus acionistas.

43.º A Autora não alega, por fim – pelo que está impedida de comprovar – que as suas supostas participações sociais na (…), Limited (In Liquidation) têm algum valor, donde a Autora ter omitido a alegação de factualidade crucial – pelo que está impedida de comprovar – que eventuais danos na Ré acarretariam danos na Autora, ao contrário do que agora vem, infundadamente, reclamar.

44.º A tese da Recorrente é ainda mais inconsistente porquanto a (…), Limited (In Liquidation) está insolvente e as supostas participações na (…), Limited (In Liquidation), a existirem, não têm qualquer valor. Pelo que, ainda que a aprovação das deliberações da Ré de 29/04/2025 constituísse ato lesivo do património da Ré – o que se rejeita com veemência e apenas por cautela de patrocínio se conjectura – tal não teria repercussão no património da Autora, aqui Recorrente.

45.º Acresce que, no caso de as supostas participações terem algum valor – o que não se concede e apenas por dever de patrocínio se conjectura – também nenhuma utilidade adviria para a Autora/Recorrente da eventual procedência da presente lide, uma vez que as deliberações da Ré de 29/04/2025 substituíram uma administração danosa por uma administração profissional e diligente.

46.º É forçoso concluir, assim, também no que concerne ao que a Recorrente aponta como “terceiro argumento” da sentença, que as alegações vertidas nas Conclusões H a M são infundadas, não beliscando, minimamente, a solidez da decisão tomada em 1ª instância nem os fundamentos em que a sentença se encontra ancorada.

47.º Devido à situação de liquidação da sociedade (…), Limited (In Liquidation), as participações que a Recorrente, pretensamente, detém sobre aquela sociedade estão destituídas de valor e a posição subjacente não é modificada/afetada pelas deliberações sociais em causa.

48.º Merece especial repúdio, por ser clamorosamente falsa e descabida, a matéria vertida pela Apelante no corpo das respetivas Alegações e plasmada, a final, nas Conclusões N a R.

49.º Na senda do que tem sido a sua postura processual desde a génese deste processo, as Alegações da Recorrente redundam em meras suposições e conjeturas, sem qualquer fundamento fáctico ou jurídico, traduzindo-se num exercício especulativo e estéril que a Recorrida já refutou na Contestação, dando aqui por reproduzido tudo quanto aí alegou e comprovou.

50.º De modo leviano e sem nada provar, a demandante assaca comportamentos ilícitos à atual administração da Ré/Recorrida e à sociedade (…), como seja «adquirir o património da Ré a preço de saldo, pagando, para esse efeito, um valor muito abaixo do preço de mercado»; destituir os anteriores administradores da Ré, «que já exerciam esse cargo há anos», tendo sido eleitos novos administradores que, ainda segundo a Autora, «não só não têm qualquer competência na área de atividade da Ré», como «estão completamente alinhados com os interesses da sociedade (…), ainda que estes sejam lesivos dos interesses da sociedade Ré», entre outras inverdades e desvarios.

51.º Em primeiro lugar, o propósito subjacente às deliberações da Ré de 29/04/2025 foi assegurar que a Ré fosse gerida corretamente, e não o que a Autora alega; em segundo lugar, o facto dos anteriores administradores da Ré já exercerem esse cargo há vários anos não significa, só por si, que tenham gerido bem a Ré ou que sejam mais competentes que os administradores eleitos em 29/04/2025; em terceiro lugar, os atuais administradores da Ré são gestores profissionais, tendo uma vasta experiência empresarial.

52.º Quando assumiu funções em 29/04/2025, a atual administração da Recorrida já administrava, desde janeiro de 2025, a …, S.A. (“…”) e a Sociedade Hoteleira …, S.A. (“…”), gerindo o Hotel (…) e o campo de golfe de (…).

53.º Na gestão da (…) e da (…), num contexto de hostilidade e boicote por parte da anterior administração, marcado pela retenção e não entrega de informação e documentação pertencentes à (…) e à (…), por episódios de entrada não autorizada nas partes reservadas das instalações do Hotel (…) e de pressão sobre os respetivos trabalhadores, a nova administração logrou unir os trabalhadores em prol da defesa dos interesses daquelas sociedades, cessou práticas então vigentes de utilização não remunerada de bens pertencentes à (…) e conseguiu a liquidação de dívidas avultadas à Autoridade Tributária e Aduaneira e ao Instituto da Segurança Social deixadas pela anterior administração, logrando, com a sua ação, salvaguardar a continuidade das operações e dos contratos de trabalho (140 trabalhadores no caso da … e 31 trabalhadores no caso da …) e evitar a imediata insolvência das empresas.

54.º Em quarto lugar, a administração da Recorrida, eleita em 29/04/2025, é independente e leal e orienta a sua atividade para a prossecução do interesse social da Ré e os administradores nomeados pela deliberação da Ré de 29/04/2025 encontram-se vinculados e darão cumprimento aos deveres legais aplicáveis aos administradores de qualquer sociedade, previstos no artigo 64.º do CSC. E foi no intuito de prosseguir o interesse social da Ré, procurando encontrar forma, lícita, de regularizar e honrar os respetivos compromissos, de proteger e valorizar os seus bens, de proteger a posição de credores, trabalhadores e acionistas e de cumprir a Lei, que os atuais administradores da Ré aceitaram as suas designações e exercem os seus mandatos.

55.º A sociedade (…) não interfere nas decisões de gestão dos administradores nomeados pela deliberação da Ré de 29/04/2025.

56.º Inexiste qualquer facto concreto alegado nos autos, menos ainda comprovado, que permita supor que os administradores nomeados pelas deliberações da Ré de 29/04/2025 não actuarão conforme a Lei. As alegações e insinuações de que os atuais administradores da Recorrida estão alinhados ou são coniventes com a Merecido Exemplo ou com interesses da (…), «ainda que estes sejam lesivos dos interesses da sociedade Ré» são vis mentiras, desprovidas de fundamento, que atentam contra a honra, o bom nome e dignidade pessoal dos atuais administradores da Recorrida.

57.º A sociedade (…) tem-se limitado a tutelar os seus direitos de crédito e a exercer válida e legitimamente os direitos que decorrem das procurações/substabelecimentos e penhores existentes a seu favor.

58.º Tal como a Ré alegou na Contestação, o valor dos imóveis penhorados na ação executiva da (…) que a Autora identifica no artigo 70º da P.I., incluindo o valor do “(…) Hotel e Golf Resort”, é matéria controvertida, conforme demonstra o Doc. 17, junto com o referido articulado, correspondente à Contestação aos Embargos apresentada pela sociedade(…) na referida ação executiva.

59.º As pretensas avaliações nas quais a Recorrente assenta a sua fantasiosa tese não são fidedignas, sendo a valorização do “(…) Hotel e Golf Resort”, para mais sem realização de investimento adicional, assaz inferior às estimativas irrealistas aventadas pela Recorrente.

60.º Contrariamente ao que afirma a Recorrente, a motivação da (…) subjacente às deliberações da Ré de 29/04/2025 foi motivação admissível, tendo por base a tutela legitima dos seus direitos e a preservação da garantia patrimonial dos seus créditos, e não um qualquer objetivo, que se impugna, de apropriação ilegítima do património da sociedade Recorrida, supostamente sem a oposição da administração da mesma, donde é particularmente falso e insidioso o que consta nas Conclusões N e P, onde a Recorrente aduz que, “(…) caso as deliberações emitidas não sejam consideradas inválidas, então a sociedade (…) poderá adquirir, diretamente, ou através de interposta sociedade, os bens da sociedade Recorrida, por um valor muito inferior ao seu efetivo valor, e tal terá, inevitavelmente, repercussões no património da Recorrente”; e “devido às Deliberações Sociais, o conselho de administração da sociedade Recorrida passou a ser composto por pessoas que são coniventes com os interesses da sociedade (…), credora da sociedade Recorrida, pelo que poderá o património desta ser vendido a um valor inferior ao seu efetivo valor de mercado, o que terá consequências junto do património da Recorrente”.

61.º As deliberações da Ré de 29/04/2025 de destituição e nomeação de administradores não têm qualquer enquadramento possível quer nas normas invocadas pela Recorrente, quer na doutrina e jurisprudência citadas.

62.º As deliberações da Ré de 29/04/2025 que são impugnadas são deliberações cujo conteúdo se limita à destituição por justa causa de um Conselho de Administração e à nomeação de novo Conselho de Administração.

63.º O conteúdo das ditas deliberações da Ré de 29/04/2025, diretamente ou por atos de outros órgãos que determine ou permita, manifestamente não ofende os bons costumes ou preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios.

64.º Nem, aliás, a Apelante verdadeiramente o alega, alegando, isso sim, sem razão, a suposta desconformidade (com os bons costumes) dos fins que, segundo a Autora, a sociedade (…) prossegue por intermédio das deliberações em apreço. E, reitera-se, a motivação da sociedade (…) foi lícita e legítima e a atual administração da sociedade Ré, eleita em 29/04/2025 é, de facto, independente e leal à prossecução do interesse social da Ré.

65.º Por fundadas razões, conexas com a natureza das deliberações sociais e com a tutela da segurança do tráfego comercial, o legislador do CSC quis sancionar, no preceito em apreço, a ilicitude do conteúdo (na linha do artigo 280.º do CC) mas não já a ilicitude do fim (contemplada no artigo 281.º do CC). Prevendo o legislador, em casos de prática efetiva de atos ilícitos – que não ocorre in casu – o acionamento dos institutos da destituição e da responsabilização dos administradores.

66.º O conteúdo das ditas deliberações da Ré de 29/04/2025, ou seja, a destituição por justa causa de um Conselho de Administração e a nomeação de novo Conselho de Administração, diretamente ou por atos de outros órgãos que determine ou permita, manifestamente não ofende os bons costumes ou preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios, pois o novo Conselho de Administração, uma vez eleito, está vinculado ao cumprimento da Lei e à prossecução do interesse social, nada nas deliberações determinando ou permitindo a prática de atos ilegais ou desconformes ao interesse social.

67.º Não está, pois, em causa nestes autos a apreciação de qualquer hipotética, mas inexistente, deliberação de venda de património da Ré a preço inferior ao seu valor de mercado.

68.º Em qualquer caso, ainda que a nova administração da Ré eleita em 29/04/2025 viesse, futuramente, a praticar um qualquer ato cujo conteúdo fosse ofensivo dos bons costumes – o que a Recorrida rejeita veementemente e apenas por mero dever de patrocínio ora conjectura – tal ato seria violador do mandato atribuído pela deliberação de 29/04/2025, não sendo de molde a afetar retroativamente quer o ato deliberativo que a designou, quer a justa destituição do (…) e seus filhos, repondo-os em funções.

69.º A Recorrente faz, pois, uma interpretação equivocada do artigo 56.º, n.º 1, alínea d), do CSC: o conteúdo das deliberações da Ré de 29/04/2025 não é diretamente ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios. Tal como não o é indiretamente, pois não permite que os administradores eleitos em 29/04/2025 ajam contra o interesse social da Ré.

70.º Em suma: por um lado, a própria Recorrente confessa que não é acionista da Recorrida; por outro lado, a Recorrente também não possui um interesse próprio e direto que, porventura, caso ficasse demonstrado, a habilitasse a agir ao abrigo do disposto no artigo 286.º do CC – circunscrita, ainda assim, à alegada (mas inexistente) nulidade das deliberações impugnadas – donde resulta que a Recorrente carece de legitimidade processual e substantiva para obter a tutela jurídica que peticiona nesta lide.

71.º Face ao disposto no artigo 30.º do CPC, impõe-se reafirmar que a Autora/Recorrente não é parte legítima porquanto não tem interesse direto em demandar, inexistindo qualquer utilidade derivada da eventual procedência da presente ação (ou do procedimento cautelar apenso).

72.º Nas Conclusões O a R, a Apelante repisa, com algumas cambiantes, a argumentação anterior, propondo-se, sem sucesso, afastar o que designa “o último argumento apresentado pelo tribunal a quo”. Dado que reconhece que o pressuposto processual “legitimidade” é distinto do pressuposto processual “interesse em agir”, a Recorrente também não pode ignorar que nenhum desses pressupostos se encontra preenchido na situação que nos ocupa.

73.º Uma vez que a falta de legitimidade importa a absolvição da Ré da instância, em rigor fica prejudicado – ou dispensado – o conhecimento dos demais pressupostos processuais.

74.º O Tribunal, após concluir, justificadamente, que a Autora não possui legitimidade para estar em juízo, limitou-se a daí retirar as legais consequências, não sem antes referir que a Autora carece, igualmente, de interesse em agir, o que precipitaria igual desfecho.

75.º Sem conceder quanto à falta de legitimidade da Autora/Recorrente, mostra-se evidente que esta também carece de interesse em agir.

76.º Na senda dos ensinamentos da jurisprudência e da doutrina mais avisadas, compete considerar, a tal propósito, que: “I - A legitimidade e o interesse em agir, sendo ambos pressupostos processuais, embora o último não previsto na lei, mas reconhecido na doutrina e jurisprudência, não se confundem: ser parte legítima significa que se é titular da relação jurídica, tal como o autor a delineou; já no interesse em agir está em causa a necessidade de recurso aos tribunais para tutela de um direito. (…)”.

77.º Miguel Teixeira de Sousa estabelece, com clareza, tal distinção: “O interesse na tutela (a que alude o n.º 1 do artigo 26.º) não se confunde com o interesse processual ou interesse em agir. A parte possui um interesse na tutela sempre que tenha um direito que deva ser defendido ou acautelado, mas o interesse processual ou interesse em agir só existe quando a parte puder retirar alguma utilidade da tutela jurisdicional requerida”.

78.º O interesse em agir assenta em dois fundamentos:

a. Um de interesse público, como instrumento de economia da função jurisdicional, visando circunscrever a atividade dos tribunais a uma intervenção útil na solução dos conflitos de interesses;

b. Outro, de interesse privado, evitar à contraparte o gravame e a perturbação que emerge da demanda.

79.º A aferição do interesse em agir deve, então, ser apreciada numa dupla vertente:

a. Necessidade de tutela judicial, aferida objetivamente perante o direito subjetivo alegado pelo autor: o autor tem interesse em agir se da situação descrita resulta que necessita da tutela judicial para realizar ou impor o seu direito; e

b. Adequação do meio judicial, i.e., que a ação instaurada seja o meio judicial mais rápido, económico e adequado para obter essa tutela. Isto significa que a parte não tem interesse em agir quando pode obter o mesmo resultado visado com a propositura de ação ou exercício da sua defesa através de um outro meio processual ou extraprocessual.

80.º Revertendo ao caso dos autos, reitera-se o que já se alegou e demonstrou supra, para se constatar que, a acrescer à falta de legitimidade – processual e substantiva – da Apelante, a esta falece interesse processual ou interesse em agir na presente lide, já que não se retiram dos autos factos concretos, objetivos e passíveis de prova, que permitam justificar a necessidade de tutela judicial da Recorrente nem a adequação do presente processo.

81.º A pretendida impugnação de deliberações sociais não é idónea nem adequada a impedir a verificação dos putativos – mas inexistentes – danos, nem a sua eventual procedência reveste qualquer utilidade, pelo que se verifica uma situação de falta objetiva de interesse em agir, que impõe o indeferimento das pretensões formuladas pela demandante, aqui Apelante.

82.º Louvando-nos no que, certeiramente, ficou consignado na Douta sentença: “Além de que a autora, face à atual situação da (…), Limited nunca teria interesse em agir pois o resultado desta ação em nada afeta a consistência jurídica, económica ou prática do seu direito enquanto sócia da (…), Limited”.

83.º Não procede, pois, a tese da Apelante resumida nas Conclusões O a R, uma vez que a falta de interesse em agir consubstancia, per se, exceção dilatória inominada, que, à semelhança da falta de legitimidade, conduz à impossibilidade de apreciação do pedido e determina a absolvição da Ré da instância (artigos 278.º, n.º 1, alínea e), 576.º, n.º 2 e 577.º, proémio, todos do CPC).

84.º Não existe, como se viu, fundamento para alterar ou revogar a decisão provinda da 1ª instância, antes deve a sentença ser integralmente confirmada por esse Venerando Tribunal da Relação, negando provimento ao recurso.

IV. PEDIDO

Por todo o exposto, requer que esse Venerando Tribunal ad quem julgue o recurso integralmente improcedente, negando-lhe provimento e, em conformidade, confirme a decisão judicial proferida pelo Tribunal a quo, com as legais consequências.

Pois só assim se fará JUSTIÇA!»

I.3.

O recurso foi recebido pelo julgador a quo.

Corridos os vistos em conformidade com o disposto no artigo 657.º, n.º 2, do Código de Processo Civil, cumpre decidir.

II. FUNDAMENTAÇÃO

II.1.

As conclusões das alegações de recurso (cfr. supra I.2) delimitam o respetivo objeto de acordo com o disposto nas disposições conjugadas dos artigos 635.º, n.º 4 e 639.º, n.º 1, ambos do CPC, sem prejuízo das questões cujo conhecimento oficioso se imponha (artigo 608.º, n.º 2 e artigo 663.º, n.º 2, ambos do CPC), não havendo lugar à apreciação de questões cuja análise se torne irrelevante por força do tratamento empreendido no acórdão (artigos 608.º, n.º 2, e 663.º, n.º 2, do CPC).

II.3.

No caso cumpre a avaliar se o tribunal a quo incorreu em erro de julgamento ao julgar a autora parte ilegítima.

II.4.

FACTOS

O tribunal de primeira instância julgou provados os seguintes factos:

«1. A autora (…), Holding Inc. é uma sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas; (doc. 2 petição inicial).

2. Alega ser detentora da totalidade das participações sociais da sociedade (…), Limited, sociedade com sede na Ilha de Guernsey.

3. Por decisão de 31 de julho de 2020, no Tribunal Real da Ilha de Guernsey, foi ordenada a dissolução obrigatória (Compulsory Winding Up) da sociedade (…), Limited, tendo sido nomeados liquidatários (…) e (…), aos quais foram atribuídos poderes para prosseguir a atividade da sociedade na medida do necessário e depois realizar os ativos da sociedade (doc. 9 da contestação).

4. A Sociedade (…), Limited é titular da única quota de cada uma das sociedades (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. e (…) Portugal III, Unipessoal, Lda. (docs. 4 e 5 da petição inicial).

5. A sociedade sociedades (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. é detentora de € 99,990% das quotas da (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda. sendo os restantes 0,001% detidos pela (…) Portugal III, Unipessoal, Lda. (doc. 7 da petição inicial).

6. A sociedade (…) – Comércio Internacional e Serviços, Lda. detém 91,052% do capital da Sociedade Turística da (…), S.A. (admitido por acordo das partes)».

II.5.

Apreciação do objeto do recurso

No presente recurso está em causa a decisão do tribunal recorrido no segmento em que julgou a autora parte ilegítima para propor ação de declaração de nulidade das deliberações sociais que foram aprovadas na assembleia geral da sociedade Ré no dia 29 de abril de 2025 e, consequentemente, absolveu da instância a Sociedade Turística da (…), SA.

O entendimento do tribunal a quo para julgar a Autora/apelante parte ilegítima estriba-se na seguinte argumentação:

- A autora não tem um interesse direto nas deliberações em causa uma vez que não é sócia da Ré, mas apenas da sociedade (…), Limited, que por sua vez detém a (…) que, por seu turno, detém a maioria das participações na aqui ré; donde o seu interesse é meramente reflexo / indireto, o que não releva para efeitos da declaração de nulidade;

- Ainda que se admitisse a existência de um interesse direto para impugnar as deliberações nulas ao sócio indireto, sempre esse direito de impugnação colidiria com o atual estado da sociedade de que a autora é sócia – a (…), Limited – pois esta encontra-se em processo de dissolução obrigatória e em liquidação com vista à sua extinção, pelo que as participações sociais que a (…), Limited tem nas (…) Portugal III, Unipessoal, Lda. e (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. passaram a estar na disponibilidade dos liquidatários e não na sociedade em liquidação, cabendo o exercício dos direitos inerentes a essas participações aos liquidatários;

- A autora, face à atual situação da (…), Limited nunca teria interesse em agir pois o resultado desta ação em nada afeta a consistência jurídica, económica ou prática do seu direito enquanto sócia da (…), Limited;

- As participações sociais da autora na (…), Limited, que está em liquidação com vista à dissolução obrigatória, estão destituídas de valor e a relação que lhes está subjacente em nada é modificada com as deliberações tomadas em assembleia geral da ré.

Vejamos.

No caso em apreço o tribunal a quo avaliou a legitimidade processual da Autora e é essa legitimidade que está em causa no presente recurso.

A legitimidade processual é um pressuposto processual relativo às partes que visa assegurar que as partes processuais são os sujeitos a que se destinam os efeitos materiais da sentença[1]. Como ensinam João de Castro Mendes/Miguel Teixeira de Sousa[2], a legitimidade processual deve ser aferida em função de dois elementos: o interesse em demandar e em contradizer, o interesse da parte na obtenção de uma tutela favorável através de uma decisão de procedência ou de improcedência; e o poder de produção, pela parte, dos efeitos que podem decorrer da decisão de procedência ou de improcedência da ação, o que significa que, para ser parte legítima, não basta ter interesse em demandar ou em contradizer, pois que é ainda necessário que a parte, ativa ou passiva, possa produzir, sem a presença de qualquer outra parte que a acompanhe, os efeitos substantivos que decorrem da procedência ou improcedência da ação.

O artigo 30.º do CPC dispõe o seguinte:

«1 – O autor é parte legítima quando tem interesse direto em demandar; o réu é parte legítima quando tem interesse direto em demandar.

2 – O interesse em demandar exprime-se pela utilidade derivada da procedência da ação e o interesse em contradizer pelo prejuízo que dessa procedência advenha.

3 – Na falta de indicação da lei em contrário, são considerados titulares do interesse relevante para o efeito da legitimidade os sujeitos da relação controvertida, tal como é configurada pelo autor».

De acordo com o normativo supra transcrito, a legitimidade processual da parte afere-se pela sua posição relativamente ao objeto do processo (relação jurídica subjacente / controvertida), integrado pelo pedido e pela causa de pedir, e na configuração que lhe é dada pelo autor, ou seja, independentemente da prova dos factos que integram a causa de pedir.

Assim sendo, in casu, tratando-se de um pedido de declaração de nulidade de deliberações sociais, a autora será parte legítima na medida em que resultar da sua petição inicial que é titular de um direito de impugnar as deliberações sociais da ré com fundamento no vício de nulidade.

Voltando a recorrer ao ensinamento dos professores Miguel Teixeira de Sousa e João de Castro Mendes[3], considerando que o direito subjetivo representa uma posição de vantagem para o seu titular e porque, em regra, esse direito pode ser tutelado através dos tribunais, o titular de um direito subjetivo é igualmente titular do interesse em demandar, critério utilizado no n.º 1 do artigo 30.º do Código de Processo Civil.

Os artigos 56.º e 69.º/3, ambos do Código das Sociedades Comerciais (CSC) estabelecem o quadro geral das deliberações sociais que podem considerar-se nulas.

A ação de declaração de nulidade de deliberação social deve ser proposta contra a sociedade nos termos do disposto no artigo 60.º/1, do CSC.

O Código das Sociedades Comerciais estabelece que têm legitimidade para arguir a nulidade de uma deliberação social o sócio (cfr. artigo 57.º/1), o órgão de fiscalização (cfr. artigo 57.º/2) e, nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização, qualquer gerente (cfr. artigo 57.º/4). Por conseguinte, à luz do Código das Sociedades Comerciais a aqui autora não teria legitimidade para propor a presente ação, na medida em que ela não é sócia da sociedade Ré. Com efeito, não é controvertido que a autora alega deter a totalidade do capital social de uma sociedade – a (…), Limited – que, por sua vez detém a totalidade do capital social de outras duas sociedades que, por seu turno detêm em conjunto a totalidade do capital social da sociedade (…) que, por sua vez, detém a totalidade do capital social da sociedade Ré.

Todavia, o regime previsto naquele normativo legal não afasta o regime geral previsto no Código Civil, concretamente o regime previsto no artigo 286.º daquele diploma legal[4], em face do qual a nulidade é invocável por qualquer interessado e pode ser declarada oficiosamente pelo tribunal. Como se refere no acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães de 14.06.2018[5], «(…) em face do regime geral vigente, deve-se entender que qualquer interessado pode, nos termos gerais (do artigo 286.º do CC), instaurar a ação de declaração de nulidade de deliberação social, desde que, obviamente, justifique, para tanto, o seu interesse, traduzido na utilidade que para si deriva da procedência do pleito (artigo 30.º, n.º 2, do CPC). (…) Na verdade, embora o legislador no CSC não tenha referido especificamente estes efeitos do regime geral legal geral da nulidade, neste âmbito das deliberações dos sócios, é evidente que aquele regime geral não pode considerar-se afastado, pois que não existem quaisquer particularidades que tenham sido levadas ao Código das Sociedades Comerciais que impeçam, em termos interpretativos, essa aplicação».

Com entendimento idêntico, afirma Paulo Olavo Cunha[6] que «qualquer stakeholder – designadamente os credores da sociedade – pode requerer a declaração de nulidade de uma deliberação social desde que tenha interesse (processual) no litígio».

Ora, à luz do citado artigo 286.º do Código Civil “interessado” para efeitos de arguição do vício de nulidade é «qualquer sujeito de uma relação jurídica afetada, na sua consistência jurídica ou prática, pelos efeitos a que o negócio se dirigia»[7]. Nas palavras de Clara Sottomayor[8], «o direito de invocação da nulidade não é conferido a todos. Não é qualquer pessoa a quem dê jeito, de alguma maneira, a declaração da nulidade do negócio, que preenche os requisitos do conceito de interessado para o efeito do artigo 286.º. O sujeito legitimado deve ter um interesse direto na nulidade e não apenas um interesso vago e indireto. O interesse que atribui a uma pessoa legitimidade para invocar a nulidade de um negócio jurídico, segundo o artigo 286.º, é um interesse de direito substantivo, que pressupõe a oponibilidade do negócio jurídico ao seu titular porque o negócio jurídico prejudica a consistência jurídica, ou a consistência prática ou económica, de um direito seu».

Voltando ao caso sub judice, as deliberações sociais da ré/apelada que aqui estão em causa são as seguintes:

i. Destituição do cargo de administrador de (…), (…), (…) e (…); e

(ii) Eleição do Conselho de Administração da sociedade Ré para o mandato de 2025 – 2027, tendo sido eleitos os seguintes administradores: (…), (…) e (…).

Para justificar a sua legitimidade para a presente ação, a autora alegou na sua petição inicial o seguinte:

(a) A sociedade Autora é titular (da totalidade) das participações sociais de sociedades que, por sua vez, são titulares das participações sociais da sociedade Ré (artigo 29º da PI); concretamente, a autora é titular das participações sociais da sociedade (…), Limited que, por sua vez, é titular da totalidade das participações sociais da sociedade (…) Portugal II, Unipessoal, Lda. e da sociedade (…) Portugal III, Unipessoal, Lda. que, por seu turno detêm o capital social da sociedade (…), a qual tem 91,052% do capital social da sociedade ré;

(b) Por conseguinte, qualquer ato lesivo no património da sociedade Ré acaba por ter repercussões no património da sociedade Autora; as deliberações agora objeto da presente ação vão assegurar que a sociedade (…) – a quem foram dadas em penhor as participações sociais da sociedade (…) com vista a garantir um crédito da primeira – consiga adquirir no âmbito da ação executiva que intentou contra a sociedade (…) por alegado incumprimento de contrato celebrado entre ambas – património da sociedade Ré a um preço muito inferior ao seu preço de mercado na medida em que os administradores nomeados na assembleia geral de 29.04.2025 para além de não evidenciarem possuir competência técnica para exercer a gestão societária da sociedade Ré, estão completamente alinhados com os interesses da sociedade (…).

Em síntese, a autora alega que as deliberações em causa possibilitaram a nomeação de administradores que facilitarão a aquisição por terceiro – um credor da ré – dos bens que aquele credor nomeou à penhora no âmbito da ação executiva que aquela sociedade terceira instaurou contra a recorrida, por um preço inferior ao do seu valor de mercado, e que, nessa medida, o seu património (dela recorrida vai ser afetado).

Ora, a autora é uma holding, isto é, é uma sociedade que tem por objeto gerir carteiras de participações sociais em outras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas (cfr. artigo 1.º/1, do D/L n.º 495/88, de 30.11). O que ocorre quando tal participação não tem carácter ocasional e atinja, pelo menos, 10% do capital com direito de voto da sociedade participada, quer por si só quer através de participações de outras sociedades em que a SGPS seja dominante (artigo 2.º/2).

No caso em apreço, a autora ao alegar que detém a totalidade do capital social de uma sociedade que, por sua vez, detém duas sociedades que, em conjunto, detêm a totalidade do capital social da sociedade (…), única titular do capital social da sociedade ré, pelo que tudo o que afetar o património da sociedade ré refletir-se-á no seu património nomeadamente, uma venda do património a um preço abaixo do respetivo valor de mercado e, ainda, que tal ato – que afetará o seu património – será facilitado pela nova administração da sociedade nomeada através das deliberações em causa nos autos, está a invocar um interesse que lhe permite, ao abrigo do disposto no artigo 286.º do Código Civil, arguir o vício de nulidade de tais deliberações.

O julgador a quo entendeu também que o direito de impugnação da autora aqui em causa «sempre colidiria com o atual estado da sociedade de que a autora é diretamente sócia – a (…), Limited – na medida que esta se encontra em processo de dissolução obrigatória e em liquidação com vista à sua dissolução, estando assim aquela sociedade privada dos poderes de administração e disposição dos bens, o que significa que as participações sociais que a (…), Limited tem nas sociedades do grupo identificadas nos autos passaram a estar na disponibilidade dos liquidatários e não na sociedade em liquidação».

Sem razão, contudo.

Com efeito, não é a autora que está em processo de dissolução obrigatória e em liquidação com vista à sua dissolução. E o interesse invocado pela autora/apelante como fundamento da sua legitimidade é próprio (preservação do respetivo património) e não um interesse da sociedade cujo capital social a autora detém a 100%. Por conseguinte, a autora não carecia da intervenção ou concordância dos liquidatários da sociedade (…), Limited para intentar a presente ação.

Também não procedem os demais argumentos constantes da decisão recorrida para fundamentar a ilegitimidade processual da autora, pois em face do disposto no artigo 30.º do Código de Processo Civil a autora alegou o seu interesse em demandar, irrelevando, para tal desiderato, se a sua participação social na sociedade (…), Limited está, ou não, destituída de valor económico, fruto da situação em que esta se encontra. Não obstante, sempre se dirá que não se vislumbra sequer que se possa desde já afirmar que a participação social da autora na sociedade (…), Limited não tem qualquer valor económico, sem se saber previamente se vai haver, ou não, saldo positivo a reverter para os sócios da sociedade em liquidação, depois de se proceder ao pagamento dos respetivos credores e bem assim ao pagamento dos encargos da liquidação até à extinção da sociedade.

Finalmente, quanto à suposta falta de interesse em agir da autora, este pressuposto processual pode definir-se, pelo lado ativo, como o interesse da parte em obter a tutela jurisdicional, respeitando à utilidade da tutela processual. Dito de outra forma, o interesse em agir, pressupondo a legitimidade das partes, avalia se a tutela jurisdicional implica alguma vantagem para o autor e alguma correlativa desvantagem para o réu, destinando-se a evitar ações inúteis.

O interesse em agir das partes é aferido no momento da propositura da ação e exclusivamente perante o objeto definido pelo autor, autonomizando-se a sua apreciação do julgamento do mérito da ação[9].

Dito isto, em face do objeto da ação tal como configurado pela autora, esta tem interesse em agir.

Em face do exposto, consideramos a autora parte legítima para instaurar ação de impugnação das deliberações sociais em causa nos autos por vício de nulidade, o que determina a procedência da apelação.

Sumário: (…)

III.

DECISÃO

Em face do exposto, acordam julgar a apelação procedente e, em conformidade:

1 – Revogam a decisão recorrida;

2 – Declaram a legitimidade ativa da autora.

3 – Ordenam o prosseguimento dos autos.

As custas na presente instância são da responsabilidade da apelada porque vencida, sendo que a esse título só é devido o pagamento de custas de parte porque a recorrente já procedeu ao pagamento da taxa de justiça devida pela apresentação de resposta às alegações de recurso.

Notifique.

Évora, 17 de setembro de 2026

Cristina Dá Mesquita

Maria Domingas Simões

Ana Margarida Carvalho Pinheiro Leite

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[1] Já a legitimidade substantiva tem a ver com a efetiva titularidade da relação material alegada pelo autor, interessando, portanto, ao mérito da causa; a sua negação não releva para efeitos de regularidade da instância processual, não gerando a absolvição da instância, determinando, outrossim, caso seja procedente, uma absolvição do pedido.

[2] Manual de Processo Civil, Volume I, 2022, AAFDL, pág. 340.

[3] Ob. cit., pág. 341.

[4] Neste sentido, para além do Ac. da RG de 14.06.2018, processo n.º 7071/17.9T8VNF-F.G1, de seguida citado, também o Ac. da RL de 25.02.2025 e o Ac. da RP de 24.01.2028, processo n.º 874/10.7TYVNG.P1, todos consultáveis em www.dgsi.pt.

[5] Processo n.º 7071/17.9T8VNF-F.G1, em www.dgsi.pt.

[6] Impugnação de Deliberações Sociais, 2015, Almedina, pág. 216.

[7] Carlos Mota Pinto, Teoria Geral do Direito Civil, 3ª Edição atualizada, Coimbra Editora, Limitada, pág. 611.

[8] Comentário ao Código Civil, Parte Geral, Universidade Católica Portuguesa, 2014, págs. 708-709.

[9] João de Castro Mendes/Miguel Teixeira de Sousa, ob. cit., págs. 371-372.